풍산 방산 재매각...'인적분할'에 주주충실 의무 리스크 초읽기

풍산이 방산부문 재매각을 검토하면서 가장 유력한 대안으로 인적분할 후 지분 매각 방식이 거론되고 있다. 상법 개정으로 도입된 주주충실 의무가 이사회 차원의 법적 리스크를 대폭 키우면서, 소액주주의 이익을 훼손할 가능성이 있는 물적분할 등 구조조정은 배임 책임 추궁을 피하기 어렵다는 분석이 나온다.

최근 업계에 따르면 풍산은 방산부문 매각을 추진했으나 돌연 철회했다. 풍산의 영업이익의 70% 이상을 차지하는 방산부문을 매각하려는 배경에는 그룹 경영권 승계 문제가 깊이 얽혀 있는 것으로 파악된다. 류진 풍산그룹 회장의 장남이 미국 국적자라 한국상법상 대표이사 직을 맡을 수 없는 구조적 제약이 작용하고 있다는 것이 업계 관측이다. 그룹 내 핵심 수익원이 방산 부문인 상황에서 소유와 경영의 연속성이 단절 위기에 놓이면서, 방산부문 매각 자체를 승계 전략의 한 축으로 검토한 것으로 전해졌다.

다만 상법상 주주충실 의무 조항은 매각 방식의 선택에 무게를 더하고 있다. 인적분할은 인적 자원과 사업부를 별도 법인으로 분리한 뒤 지분만 매각하는 구조로, 소액주주의 기존 지분 가치를 상대적으로 보전할 수 있다는 장점이 있다. 반면 물적분할은 자산과 부채만 분리하는 방식으로 소액주주 현저히 불리할 수 있어, 이사회가 이를 선택할 경우 주주충실 의무 위반으로 민·형사 책임이を追及받을 수 있다. 방산 산업의 전략적 중요성과 특수성까지 고려하면, 이번 재매각 판단은 풍산 이사회뿐 아니라 그룹 전체 지배구조의 시험대가 될 것이란 시각이 업계 내에서 확산되고 있다.