ISS支持华纳兄弟探索以每股31美元售予派拉蒙，但敦促股东否决扎斯拉夫超5亿美元“黄金降落伞”

在一场决定华纳兄弟探索公司未来的关键投票前夕，机构股东服务公司发出了支持与反对并存的复杂信号。该机构建议股东批准派拉蒙天舞公司提出的每股31美元全现金收购要约，认为这是竞争性出售流程的结果，为投资者在当前市场条件下提供了相对可靠的退出路径。然而，ISS对伴随交易的高管薪酬方案划出了明确界限，直接瞄准了首席执行官大卫·扎斯拉夫价值惊人的“黄金降落伞”。

ISS的核心质疑点在于，一旦交易完成，扎斯拉夫将加速获得价值超过5亿美元的股权奖励。此外，协议中还包含一项高达3.35亿美元的潜在税款补偿条款。机构股东服务公司认为，这笔巨额薪酬安排与股东利益存在显著冲突，因此明确敦促股东在投票中否决这一部分方案。这相当于将公司控制权变更与高管个人财富解绑，迫使投资者分开审视交易价值与管理层补偿的合理性。

此举将收购案置于双重审视之下：一方面是对公司整体估值的商业判断，另一方面则是对内部治理与薪酬公平性的严厉拷问。股东们被置于两难境地——是接受一个被认定为“竞争性”的出售价格，同时默许可能引发争议的天价高管补偿；还是听从代理顾问的建议，尝试拆分交易，对管理层薪酬行使否决权。这场投票不仅关乎华纳兄弟探索的归属，更成为检验机构股东在重大交易中能否有效制衡管理层利益的关键案例。