中概股抢跑上市首遭处罚：中能粮科De-SPAC闯关纳斯达克，证监会开第一张罚单

黑龙江中能粮科农业科技有限公司在境外上市备案程序尚未完成的情况下，通过与特殊目的并购公司合并交易（De-SPAC）实现在美国纳斯达克间接上市，成为《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》实施以来首例被查处的违规上市案件。4月24日，黑龙江证监局正式对该公司及其中介机构广东信宇律师事务所作出行政处罚事先告知，其中中能粮科被罚300万元，广东信宇被罚50万元。

2024年12月21日，中国粮投集团有限公司委托其境内运营实体中能粮科，向中国证监会提交了《关于拟通过De-SPAC并购交易实现在美国纳斯达克交易所间接上市的备案报告》。然而，中国证监会直至2025年3月6日才正式接收其备案材料，并随即提出补充材料要求——这一时间差表明，中能粮科在备案尚未完成、甚至补充材料要求尚未充分响应的阶段，已实际完成了境外上市操作。De-SPAC路径因其审批速度快、绕开传统IPO审查而受到部分中概股青睐，但这一路径并未豁免备案义务。

此案标志着境外上市备案制度从规则落地进入实质性执法阶段。随着《办法》全面实施，监管层对"先上车后补票"的零容忍态度已明确释放。对于意图通过离岸架构、特殊目的并购公司等复杂路径规避备案程序的企业而言，中能粮科案构成强烈警示。中介机构的同步受罚，也意味着连带追责机制正在向执行层面延伸，后续或对更多涉及境外上市项目的律所、投行形成合规压力。